Durante décadas, a emissão de debêntures permaneceu associada às sociedades anônimas. A lógica era conhecida: empresas organizadas sob a forma de companhia acessavam o mercado de capitais; sociedades limitadas dependiam, em regra, dos sócios, dos bancos ou de estruturas contratuais menos padronizadas. O Ofício-Circular nº 92/2026, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), começa a alterar esse cenário.
O documento orienta as Juntas Comerciais a admitir o arquivamento de escrituras de emissão de debêntures por sociedades limitadas. Para o DREI, existe fundamento jurídico suficiente para a operação, especialmente quando se tratar de debênture conversível em participação societária. O raciocínio parte da regência supletiva da Lei das Sociedades por Ações e da evolução legislativa que já permitiu às limitadas emitir notas comerciais, inclusive em ofertas privadas, com conversão em participação societária.
O impacto econômico pode ser relevante. A sociedade limitada é o tipo societário predominante no Brasil e concentra boa parte das empresas familiares e dos negócios de médio porte. Permitir que essas organizações captem recursos por instrumentos de dívida amplia as alternativas ao crédito bancário, favorece operações de expansão, reorganização de passivos e financiamento de projetos sem impor, como etapa prévia, a transformação em sociedade anônima.
Não se trata, contudo, de dinheiro fácil. Debênture não é empréstimo bancário com nome mais elegante. A emissão exige escritura bem estruturada, definição de garantias, remuneração, vencimento, hipóteses de inadimplemento, deveres de informação e mecanismos de proteção dos investidores. Conforme a operação, também incidirão as normas da Comissão de Valores Mobiliários. O custo jurídico, financeiro e de governança poderá tornar o instrumento inadequado para empresas pequenas ou pouco organizadas.
Há ainda uma cautela institucional. O DREI adotou interpretação administrativa inovadora, mas reconheceu que a matéria continua em estudo para futura normatização nacional. A Lei das Sociedades por Ações afirma que “a companhia” pode emitir debêntures, enquanto o Código Civil não atribui expressamente essa faculdade à limitada. A orientação reduz a resistência registral, mas não substitui uma reforma legislativa clara, capaz de disciplinar competência deliberativa, proteção dos credores, conversão em quotas e responsabilidades dos administradores.
O avanço, portanto, merece aplauso sem euforia. O Brasil precisa ampliar o financiamento empresarial e reduzir a dependência histórica do crédito bancário. Mas inovação financeira só produz desenvolvimento quando acompanhada de segurança jurídica, transparência e boa governança. Para a limitada madura, a debênture poderá abrir uma nova porta. Para a empresa desorganizada, será apenas uma porta mais sofisticada para o mesmo velho problema. O capital não dispensa organização: ele a exige, fiscaliza e, quando falta, cobra a conta com juros.
